原标题:中芯国际:中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）
中芯国际集成电路制造有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要（修订稿）
独立财务顾问二〇二六年四月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺重组报告书及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司同意《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声明...............................................................................................................................2
一、上市公司声明................................................................................................2
................................................................................................2二、交易对方声明
三、证券服务机构及人员声明............................................................................3
目 录...........................................................................................................................4
释义...............................................................................................................................5
一、一般释义........................................................................................................5
二、专业释义........................................................................................................6
...............................................................................................................7
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍................................................................................7
二、本次重组对上市公司的影响........................................................................8
三、本次交易尚未履行的决策和批准程序......................................................10四、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见............................10五、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕..........................................................................................10期间的股份减持计划
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................11七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................13重大风险提示.............................................................................................................14
一、与本次交易相关的风险..............................................................................14
二、标的公司的经营风险..................................................................................14
第一节本次交易概况...............................................................................................18
一、本次交易的背景及目的..............................................................................18
二、本次交易方案概述......................................................................................22
三、本次交易具体方案......................................................................................22
四、本次交易的性质..........................................................................................25
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................26
六、本次交易决策过程和批准情况..................................................................26七、本次重组相关方作出的重要承诺..............................................................27释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：一、一般释义
| 中芯国际/上市公司/公司/本 公司/集团 | 指 | SemiconductorManufacturingInternationalCorporation （中芯国际集成电路制造有限公司） |
| 中芯北方/标的公司/被评估单 位 | 指 | 中芯北方集成电路制造（北京）有限公司 |
| 中芯京城 | 指 | 中芯京城集成电路制造（北京）有限公司 |
| 国家集成电路基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 集成电路投资中心 | 指 | 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙） |
| 亦庄国投 | 指 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 |
| 中关村发展 | 指 | 中关村发展集团股份有限公司 |
| 北京工投 | 指 | 北京工业发展投资管理有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、 中关村发展、北京工投持有的中芯北方49.00%股权 |
| 交易对方 | 指 | 国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、 中关村发展、北京工投 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 中芯国际向交易对方发行股份购买中芯北方49.00% 股权 |
| 重组报告书 | 指 | 中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿） |
| 本报告书摘要 | 指 | 中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（摘要）（修订稿） |
| 大唐香港 | 指 | 大唐控股（香港）投资有限公司 |
| 中国信科 | 指 | 中国信息通信科技集团有限公司，大唐香港之母公司 |
| 鑫芯香港 | 指 | 鑫芯（香港）投资有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2025年8月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2025年8月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 2025年9月9日，上市公司审议本次交易事项的首次 董事会决议公告日 |
| 报告期 | 指 | 2023年度、2024年度及2025年1-8月 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至中芯国际名下，且相关工商变更登记 手续完成之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包 括交割日当日）止的期间 |
| 备考审阅报告 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中 芯国际集成电路制造有限公司备考财务报表（2024 年度及截至2025年8月31日止8个月期间）》（安 永华明（2025）专字第70017693_B03号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司出具的《中芯国际集成电 路制造有限公司拟发行股份购买资产项目涉及中芯 北方集成电路制造（北京）有限公司之股东全部权益 价值资产评估报告》（东洲评报字[2025]第3160号） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
| A股股票、A股 | 指 | 在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行 交易的普通股股票 |
| 港股 | 指 | 在香港联交所上市的以港币认购和进行交易的普通 股股票 |
| 独立财务顾问/国泰海通 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问/锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构/安永会计师 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| IC、集成电 路、芯片 | 指 | IntegratedCircuit的简称，指集成电路，通常也叫芯片（Chip），是一 种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶 体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的连接导线全部制作在一小 块半导体晶片如硅片或介质基片上，然后焊接封装在一个管壳内，成为 具有所需电路功能的电子器件 |
| IP | 指 | IntellectualProperty的简称，指知识产权核或知识产权模块，是将一些 在数字电路中常用，但比较复杂的功能块，如FIR滤波器、SDRAM控 制器等设计成可修改参数的模块 |
| ICInsights | 指 | 国外知名的半导体行业研究机构 |
| 集成电路晶 圆、晶圆 | 指 | 晶圆指制造集成电路芯片的衬底（也叫基片）。由于是晶体材料，其形 状为圆形，所以称为晶圆。按其直径主要分为4英寸、5英寸、6英寸、 8英寸、12英寸等规格 |
| 光掩模 | 指 | 又称掩模、掩模版、光罩。光掩模是芯片制造中光刻工艺使用的图形母 版，是根据芯片设计公司设计的集成电路版图来生产制作的 |
本公司特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产暨关联交易 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向国家集成电路基金等5名中芯北方股东发行股份购买其 所持有的标的公司49.00%股权 | ||
| 交易价格 | 4,060,091.00万元 | ||
| 交易 标的 | 名称 | 中芯北方49.00%股权 | |
| 主营业务 | 集成电路晶圆代工 | ||
| 所处行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重 大资产重组 | □是 √否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 √无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 √无 |
本次评估对象是中芯北方的股东全部权益，评估范围是中芯北方全部资产及2025 8 31
负债，评估基准日是 年 月 日。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第3160号），评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对中芯北方股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。采用市场法评估，截至评估基准日，被评估单位所有者权益账面值为4,180,800.29万元，评估值为8,285,900.00万元，评估增值4,105,099.71万元，增值率98.19%。
单位：万元
| 交易标的 名称 | 基准日 | 评估或估 值方法 | 评估或估值 结果 | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交易 的权益比例 | 交易价格 | 其他 说明 |
| 中芯北方 | 2025年8月 31日 | 市场法 | 8,285,900.00 | 98.19% | 49.00% | 4,060,091.00 | - |
| 序 号 | 交易对方 | 交易标的 名称及权 益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支 付的总对价（元 | 向该交易对方 发行的股份数 量（股） | |
| 股份对价（元） | 现金 对价 | |||||
| 1 | 国家集成电路基金 | 32.00% | 26,514,880,000.00 | - | 26,514,880,000.00 | 357,343,396 |
| 2 | 集成电路投资中心 | 9.00% | 7,457,310,000.00 | - | 7,457,310,000.00 | 100,502,830 |
| 3 | 亦庄国投 | 5.75% | 4,764,392,500.00 | - | 4,764,392,500.00 | 64,210,141 |
| 4 | 中关村发展 | 1.125% | 932,163,750.00 | - | 932,163,750.00 | 12,562,853 |
| 5 | 北京工投 | 1.125% | 932,163,750.00 | - | 932,163,750.00 | 12,562,853 |
| 合计 | 49.00% | 40,600,910,000.00 | - | 40,600,910,000.00 | 547,182,073 |
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 0.004美元 |
| 定价基准日 | 2025年9月9日 | 发行价格 | 74.20元/股，不低于定价基准日 前120个交易日的上市公司A股 股票交易均价92.75元/股的80% |
| 发行数量 | 547,182,073股，占发行后上市公司总股本的比例为6.40% | ||
| 是否设置发行 价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发 行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。锁定期届满后，该 等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交 所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份 因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安 排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符， 各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。
中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。
本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行547,182,073股股份，上市公司总股本将增加至8,547,358,982股。
本次交易前后上市公司股权结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 大唐香港 | 1,125,042,595 | 14.06% | 1,125,042,595 | 13.16% |
| 2 | 中国信科 | 72,470,855 | 0.91% | 72,470,855 | 0.85% |
| 小计 | 1,197,513,450 | 14.97% | 1,197,513,450 | 14.01% | |
| 3 | 鑫芯香港 | 382,902,023 | 4.79% | 382,902,023 | 4.48% |
| 4 | 国家集成电路基金 | - | - | 357,343,396 | 4.18% |
| 小计 | 382,902,023 | 4.79% | 740,245,419 | 8.66% | |
| 5 | 集成电路投资中心 | - | - | 100,502,830 | 1.18% |
| 6 | 亦庄国投 | - | - | 64,210,141 | 0.75% |
| 7 | 中关村发展 | - | - | 12,562,853 | 0.15% |
| 8 | 北京工投 | - | - | 12,562,853 | 0.15% |
| 9 | 上市公司其他股东 | 6,419,761,436 | 80.25% | 6,419,761,436 | 75.11% |
| 合计 | 8,000,176,909 | 100.00% | 8,547,358,982 | 100.00% |
注3：鑫芯香港为国家集成电路基金通过其全资子公司巽鑫（上海）投资有限公司持股100%的全资子公司，国家集成电路基金为鑫芯香港一致行动人。
本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年8月31日/2025年1-8月 | 2024年12月31日/2024年度 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 总资产 | 35,081,097.26 | 35,081,097.26 | 35,341,529.57 | 35,341,529.57 |
| 归属于母公司股东的 所有者权益 | 15,095,874.27 | 17,144,466.41 | 14,819,061.26 | 16,816,185.54 |
| 营业收入 | 4,440,232.32 | 4,440,232.32 | 5,779,556.98 | 5,779,556.98 |
| 利润总额 | 627,205.40 | 627,205.40 | 629,202.24 | 629,202.24 |
| 净利润 | 589,348.25 | 589,348.25 | 537,311.79 | 537,311.79 |
| 归属于母公司股东的 净利润 | 389,902.32 | 465,562.24 | 369,866.54 | 452,264.71 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.49 | 0.55 | 0.46 | 0.53 |
本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，中芯北方将成为上市公司的全资子公司，预计上市公司归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有所提升。
三、本次交易尚未履行的决策和批准程序
1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易。
四、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
上市公司持股5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科已就本次重组出具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。
五、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科承诺：
据自身实际需要或市场变化拟进行A股减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露A股减持计划，并将严格执行相关法律法规关于A股股份减持的规定及要求。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司已召开董事会审议本次交易事项，本次交易的议案关联董事均回避表决，独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况请详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）股份锁定安排”。
（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（七）本次交易的资产定价公允、公平、合理
公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立非执行董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。本次交易定价原则符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
（八）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
| 项目 | 2025年1-8月 | 2024年度 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 归属于母公司股东的 净利润（万元） | 389,902.32 | 465,562.24 | 369,866.54 | 452,264.71 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.49 | 0.55 | 0.46 | 0.53 |
如本次交易实施，上市公司基本每股收益等预计将会增加，不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为了充分保护公司公众股东的利益，上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报相关措施分别作出了承诺，详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司持股5%以上股东及其一致行动人等相关方就保持上市公司独立性、避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方就所提供信息真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别作出了承诺，详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“重大风险提示”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易尚需批准或注册的风险
本次交易已经上市公司董事会、股东大会审议通过，尚需取得按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序。本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易未设置业绩承诺的风险
由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，且本次交易未采用收益现值法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估的相关风险
本次评估采用市场法和资产基础法两种方法对中芯北方股东全部权益价值进行评估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至2025年8月31日，中芯北方100%股权的评估值为8,285,900.00万元，评估增值率为98.19%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业竞争风险
从全球范围来看，晶圆代工市场竞争激烈，标的公司与全球行业龙头相比，在技术水平上仍存在一定差距，目前市场占有率也相对有限。
近年来，芯片产业各类新应用领域持续涌现，叠加广阔的市场前景、在地化生产需求的提升及较为有利的产业政策，吸引了诸多境内外相关企业在集成电路晶圆代工行业布局，产能结构或将出现供过于求的局面，并可能导致市场竞争进一步加剧。
未来，如果标的公司无法及时提供有竞争力的工艺技术和平台，可能面临客户流失与定价能力减弱的情况，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）供应链风险
半导体产业链具有全球化分工的特征，对供应商有较高要求，部分重要原材料、零备件、软件、核心设备及服务支持等在全球范围内的合格供应商数量较少。
未来，如果标的公司的重要原材料、零备件、软件、核心设备及服务支持等发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和/或地区与他国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料、零备件、软件、设备及服务支持等的出口许可、供应或价格上涨，可能会对标的公司生产经营及持续发展产生不利影响。
（三）业绩波动等财务风险
宏观经济周期的波动，集成电路行业的景气度变化，境内外客户的订单调整，供应链的价格波动，厂务、电力、设备验证等事件造成的非计划性生产波动等，及持续的资本开支、折旧压力和研发支出，可能导致标的公司在一定时期内面临销售收入、毛利率和利润波动等风险。
（四）技术人才短缺或流失风险
集成电路晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。集成电路晶圆代工涉及上千道工艺、数十门专业学科知识的融合，且各环节的工艺配合和误差控制要求极高，不仅需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀，也需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。
上市公司多年来一直高度重视人力资源的科学管理，制定了较为合理的人才政策及薪酬管理体系，针对优秀人才实施了包括股权激励在内的多项激励措施，为标的公司稳定和吸引技术人才起到了积极作用。
近年来，集成电路企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给出现了较大缺口，人才争夺激烈。如果标的公司有大量优秀的技术人才离职，而标的公司无法在短期内招聘到或培养出经验丰富的技术人才，可能对标的公司的持续竞争力产生不利影响。
（五）火灾、爆炸、自然灾害与公用设施供应中断风险
标的公司在生产过程中使用可燃性、有毒有害化学品，它们可能造成火灾、爆炸或影响环境的风险。此外，全球气候变化或系统性区域地质变化，可造成极端气候、极端天气和破坏性地震等自然灾害，可能带来寒潮、洪水、海啸、台风、干旱和地震等风险，它们可能造成供水、供电、供气等公用设施供应短缺或中断风险。
标的公司致力于维护完整的风险管理系统以保护自然资源、保障人员及资产的安全。针对所有可能的紧急状况及自然灾害，从风险预防、紧急应变、危机管理和营运持续等方面，制定全方位应对计划及流程，并定期开展救灾、人员疏散ISO14001
等应对计划演练。标的公司晶圆厂已通过环境管理体系（ ）、职业健康安全管理体系（ISO45001）的验证，并建立营运持续计划，以期将人员伤害、营运中断及财务冲击降至最低。
虽然在报告期内，标的公司的制造工厂并没有因为上述风险对营运带来影响，但是这些风险依然存在。如上述情况发生，可能在一定程度上造成标的公司的财产损失、人员伤害、业务中断及名誉受损。
（六）宏观经济波动和行业周期性风险
受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，集成电路行业存在一定的周期性。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，集成电路行业的市场需求也将随之受到影响。另外，下游市场需求的波动和低迷亦会导致集成电路产品的需求下降，或由于半导体行业出现投资过热、重复建设的情况进而导致产能供应在景气度较低时超过市场需求，进而影响集成电路晶圆代工企业的盈利能力，将可能对标的公司的经营业绩造成一定的影响。
（七）地缘政治风险
随着地缘政治冲突加剧，国际出口管制态势趋严，美国近年来出台了一系列限制半导体制造设备和限制芯片出口的相关管制政策，一些国家/地区也相继出台了类似管制措施，给全球半导体市场和芯片供应链稳定带来不确定风险。中芯国际及标的公司于2020年被列为美国实体清单主体，且部分关联公司于2024年被列为美国实体清单“脚注5”主体，给公司及标的公司的供应链安全和业务稳定带来一定挑战。未来如美国及一些国家/地区对中国的出口管制措施趋于严格，例如许可证审批政策进一步收紧，则公司及标的公司还可能面临相关受管制设备、原材料、零备件、软件及服务支持等生产资料供应紧张、客户合作受阻等风险，进而可能对公司及标的公司的研发、生产、经营、业务造成不利影响。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为并购重组提供良好环境
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出增强资本市场在并购重组中的主导作用、鼓励企业围绕主业进行并购。鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度，加大并购重组改革力度，活跃并购重组市场。
同月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提出建立融资“绿色通道”，支持科技型企业股权融资、加大科技型企业再融资支持力度，推动科技型企业高效实施并购重组。
2025年5月，为深化上市公司并购重组市场改革，中国证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等维度作出20余项调整，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。
上述一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组，激发了并购市场的活力，同时也突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。本次交易在符合国家支持并购重组的相关政策背景下推进。
2、本次交易符合国家相关产业政策
近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策，支持半导体行业发展。
2020年8月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，从财税、投融资、研发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八方面，给予集成电路和软件产业40条支持政策。
2021年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要瞄准集成电路等前沿领域。
2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出要加快发展新产业新产品，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动集成电路等技术创新和应用。
2024年7月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议正式通过《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，健全强化集成电路等重点产业链发展体制机制，全链条推进成果应用。
上述政策和法规的发布落实，为半导体行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，促进了半导体行业的发展，加快了半导体产业的国产化进程，为公司创造了良好的经营环境。本次收购中芯北方49.00%股权，亦是对国家相关产业政策的呼应。
（二）本次交易的目的
中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提8 12
供 英寸和 英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。
中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。
本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。
（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应
上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提8 12
供 英寸和 英寸晶圆代工与技术服务。因此，标的公司与上市公司处于同行业。
标的公司作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求。
上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等方面具备协同效应，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。
标的公司于2013年设立，设立以来均为上市公司的控股子公司，根据《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司之合资合同》，上市公司全权负责标的公司的运营与管理，包括但不限于技术研发、市场开拓、生产经营、财务管理等。
自标的公司设立以来，集团一直采取一体化管理模式，双方在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术、产能布局等领域已充分协同。本次收购标的公司剩余49%股权、实现全资控股，核心聚焦于增厚上市公司整体盈利水平与提升标的公司的决策效率，切实维护全体股东利益：
1、优化治理架构，全面提升决策与运营效率
本次交易前，标的公司系上市公司控股子公司，重大经营部署、产能结构调整、融资等相关事项仍需多方股东协商决策，存在一定的沟通与协调成本。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，可大幅简化公司治理程序，实现核心事项的高效决策与快速执行。
本次交易在上市公司已对标的公司实现有效管控的基础上，通过股权结构的进一步集中，使标的公司的治理程序更加简洁高效，治理责任更加统一明确，有利于上市公司从整体战略利益最大化的角度持续优化资源配置，进一步提升管理效率和决策执行力。通过本次交易，上市公司能够进一步提升资源调配灵活性，更好应对集成电路行业快速变化的国际形势、市场需求与激烈竞争，夯实运营管控效能，强化对核心资产的控制力。
2、承接优质盈利资产，增厚上市公司整体业绩
圆代工及配套服务，经营态势稳健，具备较强的盈利能力，系上市公司下属优质核心资产。目前，标的公司已进入稳定经营期，现有生产设备折旧已处于趋势性下降并预计在未来几年退出折旧周期，成本结构持续优化；同时，标的公司拥有丰富且成熟的工艺技术平台，后续盈利水平具备持续提升空间。本次交易前，上市公司仅按持股比例享有标的公司经营成果；交易完成后，上市公司实现对标的公司的100%控股，能够直接增厚上市公司归母净利润、提升资产质量与综合盈利能力，增强上市公司持续经营能力与核心竞争力，充分保障上市公司全体股东的长远利益。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。本次交易系上市公司根据发展战略进行的战略部署，通过收购标的公司少数股权，实现对其全资控股，有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易的交易对方真实、合法拥有标的资产。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
截至重组报告书签署日，上市公司持股5%以上股东已就减持计划出具承诺函，“本企业承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行A股减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露A股减持计划，A ”
并将严格执行相关法律法规关于 股股份减持的规定及要求。
4、本次交易具备商业实质
上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等方面具备协同效应。本次交易有利于简化标的公司的公司治理程序，进一步提高上市公司资产质量并增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质。
5、本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司同属集成电路行业，集成电路行业为国家重点鼓励和支持发展的战略性产业，本次交易符合国家科技创新战略相关要求。
2021年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要瞄准集成电路等前沿领域。2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出要加快发展新产业新产品，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动集成电路等技术创新和应用。
集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对于增强国家在高科技领域的综合竞争力具有重要意义。本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。
二、本次交易方案概述
上市公司拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投发行股份购买其所持有的中芯北方49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有中芯北方100.00%的股权，中芯北方将成为上市公司的全资子公司。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为0.004美元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投。
本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日A股股票均价92.75元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总量），本次发行价格确定为74.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（四）交易金额及对价支付方式
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第3160号），截至评估基准日，中芯北方100%股权的评估值为8,285,900.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为8,285,900.00万元，对应本次交易标的资产即中芯北方49.00%股权的最终交易价4,060,091.00
格为 万元。
本次交易由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
单位：元
| 序 号 | 交易对方 | 对应中芯北方 股权比例 | 交易对价 | 支付方式 | |
| 股份对价 | 现金对价 | ||||
| 1 | 国家集成电 路基金 | 32.00% | 26,514,880,000.00 | 26,514,880,000.00 | - |
| 2 | 集成电路投 | 9.00% | 7,457,310,000.00 | 7,457,310,000.00 | - |
| 序 号 | 交易对方 | 对应中芯北方 股权比例 | 交易对价 | 支付方式 | |
| 股份对价 | 现金对价 | ||||
| 资中心 | |||||
| 3 | 亦庄国投 | 5.75% | 4,764,392,500.00 | 4,764,392,500.00 | - |
| 4 | 中关村发展 | 1.125% | 932,163,750.00 | 932,163,750.00 | - |
| 5 | 北京工投 | 1.125% | 932,163,750.00 | 932,163,750.00 | - |
| 合计 | 49.00% | 40,600,910,000.00 | 40,600,910,000.00 | - |
本次发行股份购买资产的发行数量为547,182,073股。
本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价金额（元） | 发行数量（股） |
| 1 | 国家集成电路基金 | 26,514,880,000.00 | 357,343,396 |
| 2 | 集成电路投资中心 | 7,457,310,000.00 | 100,502,830 |
| 3 | 亦庄国投 | 4,764,392,500.00 | 64,210,141 |
| 4 | 中关村发展 | 932,163,750.00 | 12,562,853 |
| 5 | 北京工投 | 932,163,750.00 | 12,562,853 |
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（六）过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（七）股份锁定安排
交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（未完）
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