原标题:安路科技:中国国际金融股份有限公司关于上海安路信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
2026年6月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过 120,254,810股（含本数）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”“本次发行”或“向特定对象发行 A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称 “上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海安路信息科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》《关于上海安路信息科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义） 目 录
目 录 ......................................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3
一、保荐机构名称............................................................................................................. 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................................. 3
三、项目协办人及其他项目组成员................................................................................. 3
四、发行人基本情况......................................................................................................... 3
五、本机构与发行人之间的关联关系............................................................................. 8
六、本机构的内部审核程序与内核意见......................................................................... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查................................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................... 13
三、保荐机构结论性意见............................................................................................... 13
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 14
一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 14
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................... 14
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件................................................... 14 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................... 15 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....................................... 15 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见................................................................................... 18
七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见....................... 19 八、发行人存在的主要风险........................................................................................... 19
九、对发行人发展前景的简要评价............................................................................... 26
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
姚迅：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目的保荐代表人，此外曾参与格科微科创板 IPO项目、盛美上海科创板 IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
倪张汀：于 2024年取得保荐代表人资格，曾参与盛科通信科创板 IPO项目、惠科股份主板 IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：樊雨欣，于 2020年取得证券从业资格，曾经参与/执行的项目有：沪硅产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、海优新材科创板 IPO项目、帕瓦新能源科创板 IPO项目、通达股份主板非公开发行股票项目等。
项目组其他成员：陈曦、贾义真、刘知林、金铭心、杭工雅、袁萌桥、王雨杰、杨宇晨。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至 2025年 12月 31日，发行人总股本为 400,849,367股，股本结构如下：
注：限售条件流通股系因发行人股权激励产生的暂未上市流通的流通股，截至本发行保荐书签署日，上述股份已上市流通。
2、发行人前十名股东情况
截至 2025年 12月 31日，发行人前十大股东情况如下：
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
发行人最近三年未进行利润分配。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2、合并利润表主要数据
单位：万元
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
4、最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
5、报告期内主要财务指标
注 1：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
每股现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本
注 2：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2025年 12月 31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其重要关联方股份的情况
截至 2025年 12月 31日，中金公司自营性质账户持有发行人 92,083股，融资融券专户持有发行人 800股，资管业务管理账户持有发行人 99,024股，子公司 CICC Financial Trading Limited持有发行人 1,293股，子公司中金基金管理的账户持有发行人 25,400股。
中金公司及下属子公司的账户合计持有发行人股票 218,600股，持股比例为 0.05%。
截至 2025年 12月 31日，安徽上华咨询管理合伙企业（有限合伙）持有发行人第一大股东华大半导体 0.9077%的股权，中金公司全资子公司中金资本运营有限公司为安徽上华咨询管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
同时，发行人第一大股东华大半导体经过逐层追溯后的间接出资人包括中金公司，中金公司从而间接持有发行人 0.0028%的股权。
除上述情况外，中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人股份的情况。
（二）截至 2025年 12月 31日，发行人或其重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至 2025年 12月 31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人及重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2025年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025年 12月 31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2025年 12月 31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对上海安路信息科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
上海安路信息科技股份有限公司符合上交所科创板向特定对象发行 A股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东（如有）、实际控制人（如有）进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为上海安路信息科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，本保荐机构未聘请证券服务机构。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了 Li & Partners、Longbow Law Corporation担任本项目的境外律师，提供对发行人相关境外子公司的经营情况进行核查并出具境外法律意见书的服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构、聘请 Li & Partners、Longbow Law Corporation为境外律师之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为上海安路信息科技股份有限公司具备向特定对象发行 A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2026年 1月 23日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
（二）2026年 4月 2日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金账户的银行流水，大额支出使用凭证；取得发行人经董事会和股东会批准的《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人报告期内的审计报告；查阅了发行人相关三会决议和内部规章制度；取得了相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：
“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争等。
经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： “1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” （三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第四十条规定
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、董事会决议以及股东会决议等资料；取得发行人经董事会和股东会批准的《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定
1、根据本次发行的发行方案，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的规定。
2、根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”的规定。
3、经核查，本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形：（1）本次发行股票股东会决议的有效期已过；（2）本次发行方案发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
4、经核查，发行人本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》八十七条的规定，具体如下：
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行前，公司无实际控制人，公司第一大股东为华大半导体有限公司，截至报告期末持有公司股份数为 11,669.12万股，占发行前总股本的 29.11%。本次向特定对象发行股票上限为 120,254,810股（含本数），本次发行完成后公司仍无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第十五次会议以及 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
本次向特定对象发行无董事会事先确定的发行对象。
八、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济下行和行业周期波动的风险
集成电路行业是典型的资本及技术密集型行业，行业发展与全球宏观经济形势、下游产业景气度高度相关，本身具备显著的周期性波动特征，受到国际政治环境、国内宏观经济的波动等多重因素的影响，下游市场需求的波动和低迷可能会导致对集成电路产品的需求下降，从而使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险。同时，FPGA芯片作为集成电路领域的重要组成部分，下游应用覆盖网络通信、工业应用、新能源与汽车电子、数据中心、消费电子等多个关键领域，上述行业的周期性波动、资本开支变化亦将直接传导至 FPGA市场的下游需求情况。若未来国际地缘政治冲突加剧、国内宏观经济出现波动、半导体行业景气度下行、产业相关政策发生不利变化，将导致下游行业需求萎缩或不及预期，进而使得 FPGA产品市场需求出现下滑，将对发行人经营情况造成一定的不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
由于公司处于快速发展阶段，与国际同行业知名厂商相比，公司在产品布局丰富程度等方面仍存在一定差距；同时，国内同行业竞争对手也在提升自身实力。若未来 FPGA市场竞争日趋激烈或公司新产品市场拓展不利，将对公司的经营业绩产生不利影响。
目前，FPGA芯片行业呈现集中度较高的态势，市场竞争较为激烈。全球市场范围内，AMD（Xilinx）、Altera、Microchip、Lattice等 FPGA行业国际龙头厂商合计占据了大部分市场份额，具备显著的竞争优势。由于公司尚处于快速发展阶段，与国际同行业龙头厂商相比，公司在高端产品布局完整度、全系列产品覆盖广度、下游应用领域覆盖度、品牌影响力、资金实力等方面仍存在一定差距。同时，国内同行业竞争对手持续加大研发投入与产品开拓力度，或将进一步加剧国内市场竞争。若未来公司无法继续保持核心技术领先优势或产品迭代与市场拓展不及预期，FPGA行业日趋激烈的市场竞争或将对公司造成市场份额下滑、盈利能力下降的不利影响。
（二）经营风险
1、无实际控制人风险
公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至 2025年 12月 31日，公司第一大股东华大半导体有限公司持股比例为 29.11%。公司经营方针及重大事项的决策由股东会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。同时，分散的股权结构导致公司上市后有可能成为被收购的对象，从而导致公司控制权发生变化，给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
2、原材料供应及价格波动的风险
公司采用 Fabless经营模式，核心生产环节依赖上游晶圆代工厂、封测厂商等供应商，同时需采购 IP授权等核心资源以支撑产品研发与设计。由于集成电路行业专业化分工程度与技术门槛较高，上游晶圆制造、封测及 IP授权等领域供应商集中度整体较高，倘若未来受国际政治经济形势、全球产业链格局、行业供需关系等因素的变动影响，导致上游供应商出现产能紧张、公司与重要供应商合作关系中断，或晶圆代工、封测服务、IP授权等采购价格出现大幅波动的情形，则将导致公司产品生产成本上升、交付周期延长，进而对公司的经营稳定性、盈利能力与市场竞争力造成不利影响。
3、知识产权保护及核心技术泄密风险
公司通过自主研发形成了覆盖 FPGA/FPSoC硬件设计、专用 EDA软件、芯片测试等领域的核心技术体系，累计拥有多项专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权，该等核心技术与知识产权是公司保持竞争优势的关键支撑。虽然公司目前已构建了多层次知识产权保护及保密体系，通过申请专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权等方式保护自身知识产权与核心技术，但受行业竞争加剧、技术保密手段固有局限性及外部不可控因素的影响，仍存在核心技术泄密及知识产权相关风险。倘若因公司核心研发人员流动导致技术机密泄露、关键核心技术被竞争对手窃取或模仿、竞争对手恶意诉讼等行为引发知识产权纠纷，则将损害公司的日常经营、竞争优势和业务发展。
4、人才资源风险
FPGA行业属于典型的技术密集型行业，高素质、专业化的研发团队是公司持续开展技术创新、产品迭代及核心技术攻关的核心支撑。由于当前国内集成电路行业人才需求旺盛，半导体设计领域高端人才稀缺，行业内人才争夺日趋激烈，倘若未来公司无法持续提供具备行业竞争力的待遇、发展机会及激励政策，则可能导致核心研发人才流失、人才储备不足的风险，进而对公司的技术研发、产品迭代拓展及业务发展造成不利影响。
（三）技术风险
1、技术迭代风险
公司所在的集成电路设计行业属于技术密集型行业，产品的升级换代速度较快，相关技术也在不断推陈出新。当前 FPGA芯片正向着先进制程、先进封装和高集成化的现场可编程系统级芯片方向发展，该领域内的技术创新及终端需求日新月异，公司只有持续不断地推出符合技术发展趋势与市场需求的新产品才能保持公司现有的市场地位。如果未来公司技术和产品升级迭代的进度跟不上行业发展水平或难以满足下游客户的需要，公司产品的市场竞争力将受到很大程度上的削弱，对未来业务发展产生不利影响。
2、产品研发失败或产业化不及预期风险
公司的主营业务为 FPGA、FPSoC芯片和专用 EDA软件等产品的研发、设计和销售，为了适应不断变化的市场需求，公司需要不断推出新产品并预研下一代产品，以确保自身的技术优势。具体而言，公司要对未来的市场需求和自身的研发实力作出精准的把握与判断，同时与下游客户保持密切沟通，共同确定下一代产品的研发方向。由于项目的研发具一定的不确定性，在产品研发过程中公司需要投入大量的人力及资金成本，如果公司对自身研发能力的判断错误，导致公司研发项目失败，或者如果未来公司开发的产品不能契合市场需求，也会对公司的市场竞争力造成不利影响。
3、研发人员流失的风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，对高质量研发人员的需求较高。高素质的研发团队是公司持续进行技术创新和保持市场竞争优势的基础，也是公司赖以生存和发展的关键。如果未来公司的考核激励机制在同行业中不再具备吸引力，或公司薪酬待遇水平下降，公司将难以引进更多高水平的技术人才，甚至导致现有研发人员的流失，对公司日常经营将产生不利影响。
（四）本次募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于先进工艺平台超大规模 FPGA芯片研发项目及平面工艺平台 FPGA & FPSoC芯片升级和产业化项目。在募投项目实施过程中，可能出现资金到位不及时、项目投资超支、宏观政治经济形势变化、产业政策变化、技术迭代加快、市场环境变化及人才储备不足等情况，募投项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。由于本次募投项目的拟投资金额较大，如果募投项目无法正常实施或无法实现预期目标等，将对公司的盈利状况和未来发展产生重大不利影响。
2、募投项目的研发成果及效益不达预期的风险
本次募投项目系基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势以及市场竞争情况等因素做出，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、资产及人员成本上升等诸多风险，若公司所处环境发生重大调整，将可能导致研发项目投入效果或进度未达预期，无法形成产品或服务、产品或服务无法满足客户需求或销售情况未达预期，从而对公司生产经营及业绩产生不利影响的风险，募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。
3、募投项目研发失败的风险
公司本次先进工艺平台超大规模 FPGA芯片研发项目拟基于先进 FinFET CMOS工艺平台开发超大规模 FPGA芯片系列，完成 Single-Die和 Multi-Die的多款产品研发，研发过程涉及芯粒扩展系统设计、高速接口 IP设计、先进封装与测试技术等重难点，技术壁垒较高、研发周期较长。该募投项目整体项目进度仍相对早期，若公司最终无法顺利攻克关键核心技术、研发进度不及预期，则该募投项目可能存在产品研发失败的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。
4、募投项目产品销售不及预期的风险
公司本次平面工艺平台 FPGA & FPSoC芯片升级和产业化项目拟推出并优化多个系列的 FPGA及 FPSoC产品，完成多款新产品在目标市场的产业化并积极拓展下游市场，若该募投项目拟推出并优化的相关产品市场需求不及预期，客户导入进展缓慢，或产品技术路线与行业发展和下游需求趋势不匹配，则该募投项目可能存在产品销售收入及产业化进展不及预期等风险，进而对公司业绩产生不利影响。
5、募投项目新增研发费用的风险
公司本次募集项目的实施将新增研发人员薪酬、资产折旧摊销费用、产品试制费等研发开支，将对发行人经营业绩构成一定影响。在本次募投项目建设期（T至T+2），预计新增研发费用分别为27,123.56万元、39,434.80万元及45,869.99万元，由于营业收入尚未完全体现，研发费用较高，导致募投项目预计净利润为负值，公司需要承担一定的成本压力。建设期结束后（T+3及其之后），随着募投项目推进和客户导入，预计营业收入增加，研发费用占营业收入的比例降低，募投项目净利润由负转正，公司开始获得投资效益，生产经营状况得到改善。由于募投项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化或者募投项目经济效益不及预期，则新增研发费用可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）财务风险
1、业绩下滑或亏损风险
报告期各期，公司营业收入分别为 70,078.59万元、65,181.69万元和 51,999.65万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-19,718.77万元、-20,514.18万元及-27,245.00万元，2025年度公司归属于母公司所有者的净利润同比下滑 32.81%。报告期内，公司营业收入、净利润水平存在下滑，且处于亏损状态。自上市以来，公司核心竞争力、持续经营能力未发生重大变化，亏损及业绩下滑主要系受下游市场需求低迷、公司为保持竞争力维持较大规模研发投入的影响。由于公司目前依然保持较大的研发投入，未来若出现下游市场复苏不及预期、行业竞争加剧、产品更新迭代放缓等情形，且公司未能及时针对性地调整经营策略，公司将面临业绩继续亏损的风险。
2、应收账款增长较快的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,204.02万元、16,029.90万元和14,191.40万元，占资产总额的比例分别为 1.97%、11.55%和 12.54%。报告期内，公司应收账款的回款总体情况良好，应收账款发生坏账损失的可能性较小。随着公司为满足市场需求扩大经营规模，较高的应收账款会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展。此外，若经济形势恶化或应收账款客户自身经营状况发生重大不利变化，将可能导致公司发生坏账损失，进而影响公司的利润水平。
3、毛利率水平波动甚至下降的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 38.35%、34.22%和 42.51%，整体保持在较高水平。公司产品毛利率对售价、产品结构等因素变化较为敏感，如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧等可能导致产品价格下降；或者公司未能有效控制产品成本；或者高毛利的产品销售未达预期；或者受到宏观经济贸易环境等影响，不能排除公司毛利率水平波动甚至下降的可能性，将给公司的经营带来一定风险。
4、存货规模较大及存货跌价损失风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 76,280.80万元、56,652.50万元、51,906.53万元，占公司流动资产比例分别为 50.70%、43.68%、48.69%。公司存货中原材料占比较大，报告期各期末，公司存货中原材料账面价值分别为 45,058.41万元、36,039.07万元、33,199.69万元，占期末存货账面价值比例分别为 59.07%、63.61%、63.96%。若存货消化不及时或原材料可变现净值出现大幅下降，则公司存货存在一定的跌价损失风险。
5、大额换货导致单项计提存货跌价准备风险
2024年至2025年，部分PHOENIX系列型号产品因供应商生产工艺存在偏差导致发生换货。2025年末，针对上述换货事件涉及型号产品的全部账面存货（包括换货退回的部分及未销售的在库部分），公司单项计提存货跌价准备5,045.13万元，占期末相关型号存货账面余额的比例为 50.81%。换回产品均为通用产品，通过复测后与正常产品不存在差异。但若换回产品出现销售情况不及预期等情形导致可变现净值出现进一步下降，则公司存货存在进一步计提存货跌价准备的风险。
6、经营活动现金流量净额波动的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-19,334.70万元、-6,193.53万元和-12,858.59万元，呈现波动的趋势。随着经营规模的不断扩大，营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现一定的流动性风险。
（六）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行 A股股票事项已经公司董事会及股东会审议通过，尚需经过上交所审核以及中国证监会注册程序通过后方可实施，能否获得审核通过并实施注册存在一定不确定性。
同时，本次发行方案为向不超过 35名（含 35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
2、即期股东回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加， 而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要通过现有业务实现。鉴于公司目前仍处于亏损状态，因此根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，以《上海安路信息科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》所测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但倘若前述分析测算的假设条件或公司的经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，因此本次发行仍可能存在摊薄即期股东回报的风险。
（七）其他风险
1、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期、市场情绪等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
2、公司存在累计未弥补亏损的风险
FPGA芯片行业呈现高投入、长周期的特征。FPGA芯片需要持续大量研发投入，唯有通过技术突破建立竞争壁垒，方能在 FPGA芯片市场占据先机。公司持续保持对FPGA芯片领域高强度的研发投入。报告期内，公司净利润分别为-19,718.77万元、-20,514.18万元和-27,245.00万元。截至 2025年 12月 31日公司未弥补亏损为 68,840.18万元。公司前期大量研发投入可能使公司未来一定期间持续存在累计未弥补亏损，进而无法进行利润分配，其将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
九、对发行人发展前景的简要评价
公司是国内领先的 FPGA芯片设计企业，自成立之初即把坚持自主创新、不懈追求客户成功作为长期可持续发展的基本方针，在硬件、软件、测试、应用方面掌握了关键技术，形成了日趋完善的产品布局，积累了丰富的客户资源和应用案例。公司在国产FPGA芯片领域的出货量及应用领域覆盖广度处于行业前列，获得了国家级专精特新“小巨人”、国家级博士后科研工作站、高新技术企业、上海市科技进步奖、中国电子学会科技进步奖、首批上海市创新型企业总部、上海市制造业单项冠军企业、上海市企业技术中心、上海市重点产品质量攻关成果一等奖等荣誉资质。
技术与研发方面，公司持续保持高水平研发投入，经过十多年自主研发和技术积累，建立了完善的技术体系和深厚的技术储备，重点强化芯片硬件架构、高性能 IP及 EDA算法等先进技术储备，逐步建立了覆盖 FPGA及 FPSoC芯片的丰富产品矩阵，并持续提升专用 EDA软件性能和易用性等指标，扩充完善高质量应用 IP和参考设计。公司目前已实现 55nm/28nm/FinFET工艺节点 FPGA芯片重点型号覆盖，是国内首批实现28nm/FinFET工艺 FPGA芯片设计及量产、少数自主开发全流程 FPGA专用 EDA软件并获得大规模应用的企业之一。
在软件方面，公司在专用 EDA软件性能提升等方面取得重要进展，显著提升客户设计实现效率和满意度；在应用 IP与解决方案方面，推出了实现图像数据精准采集与高效处理的多场景边缘计算创新方案、面向网络通信的智能网卡解决方案、汽车电子后视镜 CMS解决方案等多款创新应用，实现从芯片到系统、从技术到场景的协同创新，满足不同领域客户的差异化需求。
在产品矩阵拓展方面，公司近年来完成了新一代面向通算和智算服务器的 FPGA芯片研发设计，推出了面向激光雷达、ADAS、智慧大灯、光场屏、电子后视镜等汽车场景的多款车规产品，实现了基于国产 28nm工艺的 FPGA芯片、基于先进工艺的高性能FPGA芯片量产交付，具备行业领先的产品矩阵。
在下游应用领域拓展方面，报告期内，公司在持续深耕网络通信、工业应用等主流传统市场的同时，积极拓展高增长赛道，在数据中心、新能源与汽车电子、低空经济、具身智能、消费电子、医疗设备等领域的头部客户处实现重要突破，为公司未来营收的持续增长构建新动能。受益于 AI市场的蓬勃发展，公司在数据中心领域的销售收入实现快速增长，搭载公司芯片的产品成功导入多家头部互联网企业，发货量突破数百万片，成为公司业绩增长的明确动力；在电力与新能源领域，受益于智能电网建设与新能源并网调度需求的提升，公司产品已成功导入多家行业头部客户，销售订单规模大幅增长；在汽车电子领域，公司产品在智能座舱、汽车电控、激光雷达等场景实现广泛应用，与头部客户合作持续加深。
基于领先的技术研发实力，在国产 FPGA芯片领域，公司在累计出货量、应用领域及产品矩阵覆盖等方面已处于市场领先地位。截至 2025年 12月 31日，公司产品出货量已累计超过 2亿颗，服务终端客户超 2,000家。在网络通信、工业应用、汽车电子及新能源、数据中心等领域实现重要市场突破，产品出货量和服务客户数量稳步增长，得到了市场和下游客户的广泛认可。
综上所述，保荐机构认为，
公司是国内领先的集成电路设计企业，是国产 FPGA及 FPSoC芯片自主可控进程的先行者。公司具备从硬件芯片设计到专用 EDA软件开发的综合研发能力，是国内首批实现先进 FinFET工艺大规模 FPGA芯片量产的企业之一，在技术深度与产业化进度上均具备显著的国际竞争优势，成长性极佳。公司在行业内拥有极高的品牌知名度与市场护城河，已构建起“FPGA/FPSoC芯片+专用 EDA软件+IP/System解决方案+全周期技术支持”的一站式服务体系。公司在国产 FPGA芯片领域累计出货量及应用领域覆盖面行业领先，拥有超 2,000家优质终端客户群，涵盖了网络通信、数据中心、新能源及人工智能等关键战略领域。同时，公司具备突出的技术研发优势、全栈式产品优势、深厚的供应链协同优势及前瞻性的战略布局。本次募集资金投资项目的实施，将进一步强化公司在高端 FPGA及 FPSoC领域的竞争壁垒，加速其向数据中心、汽车电子、边缘计算、低空经济、高端装备、机器人、具身智能、新型储能等新兴市场的深度渗透。综上所述，保荐机构认为公司核心竞争力突出，募投项目符合国家发展战略，未来发展前景广阔。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司姚迅和倪张汀作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）姚迅、倪张汀最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人。
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、姚迅：目前无申报的在审企业；
2、倪张汀：目前无申报的在审企业。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人姚迅、倪张汀符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
2026年6月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过 120,254,810股（含本数）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”“本次发行”或“向特定对象发行 A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称 “上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海安路信息科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》《关于上海安路信息科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义） 目 录
目 录 ......................................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3
一、保荐机构名称............................................................................................................. 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................................. 3
三、项目协办人及其他项目组成员................................................................................. 3
四、发行人基本情况......................................................................................................... 3
五、本机构与发行人之间的关联关系............................................................................. 8
六、本机构的内部审核程序与内核意见......................................................................... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查................................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................... 13
三、保荐机构结论性意见............................................................................................... 13
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 14
一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 14
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................... 14
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件................................................... 14 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................... 15 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....................................... 15 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见................................................................................... 18
七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见....................... 19 八、发行人存在的主要风险........................................................................................... 19
九、对发行人发展前景的简要评价............................................................................... 26
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
姚迅：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目的保荐代表人，此外曾参与格科微科创板 IPO项目、盛美上海科创板 IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
倪张汀：于 2024年取得保荐代表人资格，曾参与盛科通信科创板 IPO项目、惠科股份主板 IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：樊雨欣，于 2020年取得证券从业资格，曾经参与/执行的项目有：沪硅产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、海优新材科创板 IPO项目、帕瓦新能源科创板 IPO项目、通达股份主板非公开发行股票项目等。
项目组其他成员：陈曦、贾义真、刘知林、金铭心、杭工雅、袁萌桥、王雨杰、杨宇晨。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至 2025年 12月 31日，发行人总股本为 400,849,367股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 限售条件流通股 | - | - |
| 无限售条件流通股 | 400,849,367 | 100.00% |
| 股份总数 | 400,849,367 | 100.00% |
2、发行人前十名股东情况
截至 2025年 12月 31日，发行人前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股 | 占公司总 股本比例 | 限售条件流 通股（股） | 质押或冻结股 份数量（股） | 股东性质 |
| 1 | 华大半导体有限公司 | 116,691,243 | 29.11% | - | - | 国有法人 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股 | 占公司总 股本比例 | 限售条件流 通股（股） | 质押或冻结股 份数量（股） | 股东性质 |
| 2 | 上海安芯企业管理合伙企 业（有限合伙） | 75,974,812 | 18.95% | - | - | 其他 |
| 3 | 深圳市信科基金管理合伙 企业（有限合伙）－深圳 思齐资本信息技术私募创 业投资基金企业（有限合 伙） | 25,000,972 | 6.24% | - | - | 其他 |
| 4 | 国家集成电路产业投资基 金股份有限公司 | 22,954,539 | 5.73% | - | - | 国有法人 |
| 5 | 上海科技创业投资有限公 司 | 20,248,939 | 5.05% | - | - | 国有法人 |
| 6 | 杭州士兰创业投资有限公 司 | 9,627,183 | 2.40% | - | - | 境内非国 有法人 |
| 7 | 杭州士兰微电子股份有限 公司 | 8,300,000 | 2.07% | - | - | 境内非国 有法人 |
| 8 | 深圳创维创业投资有限公 司 | 7,139,255 | 1.78% | - | - | 境内非国 有法人 |
| 9 | 上海芯添企业管理合伙企 业（有限合伙） | 4,319,849 | 1.08% | - | - | 其他 |
| 10 | 上海安路芯半导体技术合 伙企业（有限合伙） | 3,080,138 | 0.77% | - | - | 其他 |
| 合计 | 293,336,930 | 73.18% | - | - | - |
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
| A股首发前期末净资产额 | 32,734.88（截至 2021年 6月 30日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2021年 11月 12日 | IPO | 120,064.25 | |
| A股首发后累计派现金额 | - | ||
| 本次发行前期末净资产额 | 94,251.53（截至 2025年 12月 31日） |
发行人最近三年未进行利润分配。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年 12月 31日 | 2024年 12月 31日 | 2023年 12月 31日 |
| 资产总额 | 113,168.02 | 138,832.97 | 162,992.37 |
| 负债总额 | 18,816.51 | 17,279.76 | 18,465.76 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 归属于母公司的所有者权益 | 94,351.51 | 121,553.21 | 144,526.61 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 51,999.65 | 65,181.69 | 70,078.59 |
| 营业利润 | -27,246.57 | -20,520.83 | -19,735.91 |
| 利润总额 | -27,245.00 | -20,514.18 | -19,718.77 |
| 净利润 | -27,245.00 | -20,514.18 | -19,718.77 |
| 归属于母公司的净利润 | -27,245.00 | -20,514.18 | -19,718.77 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,858.59 | -6,193.53 | -19,334.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 9,132.11 | -6,790.25 | 16,983.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,413.22 | -4,462.51 | 5,194.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,141.56 | -17,443.22 | 2,836.44 |
4、最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分 | 0.58 | 1.67 | 4.79 |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关、符合国 家政策规定、按照确定的标准享 有、对公司损益产生持续影响的政 府补助除外 | 2,532.58 | 2,678.52 | 1,724.99 |
| 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，非金融企业持 有金融资产和金融负债产生的公 允价值变动损益以及处置金融资 产和金融负债产生的损益 | 202.14 | 222.70 | 329.45 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 468.69 | 612.77 | 835.82 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合 同资产减值准备转回 | - | 12.00 | 35.89 |
| 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 | 1.00 | 6.65 | 17.08 |
| 少数股东权益影响额 | - | - | - |
| 所得税影响额 | - | - | - |
| 合计 | 3,204.98 | 3,534.32 | 2,948.02 |
| 归属于发行人股东的净利润 | -27,245.00 | -20,514.18 | -19,718.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于发行 人股东的净利润 | -30,449.98 | -24,048.50 | -22,666.78 |
5、报告期内主要财务指标
| 项 目 | 2025年度/ 2025年 12月 31日 | 2024年度/ 2024年 12月 31日 | 2023年度/ 2023年 12月 31日 | |
| 流动比率（倍） | 6.20 | 9.01 | 11.39 | |
| 速动比率（倍） | 3.18 | 5.07 | 5.61 | |
| 资产负债率（母公司报表） | 17.88% | 16.05% | 13.81% | |
| 资产负债率（合并报表） | 16.63% | 12.45% | 11.33% | |
| 应收账款周转率（次） | 3.40 | 6.68 | 8.06 | |
| 存货周转率（次） | 0.46 | 0.60 | 0.63 | |
| 每股净资产（元） | 2.35 | 3.03 | 3.61 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） | -0.32 | -0.15 | -0.48 | |
| 每股现金流量（元） | -0.13 | -0.44 | 0.07 | |
| 扣除非经常性损益 前每股收益（元） | 基本每股收益 | -0.68 | -0.51 | -0.49 |
| 稀释每股收益 | -0.68 | -0.51 | -0.49 | |
| 扣除非经常性损益 | 全面摊薄 | -28.88% | -16.88% | -13.64% |
| 项 目 | 2025年度/ 2025年 12月 31日 | 2024年度/ 2024年 12月 31日 | 2023年度/ 2023年 12月 31日 | |
| 前净资产收益率 | 加权平均 | -25.24% | -15.42% | -12.93% |
| 扣除非经常性损益 后每股收益（元） | 基本每股收益 | -0.76 | -0.60 | -0.57 |
| 稀释每股收益 | -0.76 | -0.60 | -0.57 | |
| 扣除非经常性损益 后净资产收益率 | 全面摊薄 | -32.27% | -19.78% | -15.68% |
| 加权平均 | -28.21% | -18.08% | -14.86% |
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
每股现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本
注 2：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2025年 12月 31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其重要关联方股份的情况
截至 2025年 12月 31日，中金公司自营性质账户持有发行人 92,083股，融资融券专户持有发行人 800股，资管业务管理账户持有发行人 99,024股，子公司 CICC Financial Trading Limited持有发行人 1,293股，子公司中金基金管理的账户持有发行人 25,400股。
中金公司及下属子公司的账户合计持有发行人股票 218,600股，持股比例为 0.05%。
截至 2025年 12月 31日，安徽上华咨询管理合伙企业（有限合伙）持有发行人第一大股东华大半导体 0.9077%的股权，中金公司全资子公司中金资本运营有限公司为安徽上华咨询管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
同时，发行人第一大股东华大半导体经过逐层追溯后的间接出资人包括中金公司，中金公司从而间接持有发行人 0.0028%的股权。
除上述情况外，中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人股份的情况。
（二）截至 2025年 12月 31日，发行人或其重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至 2025年 12月 31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人及重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2025年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025年 12月 31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2025年 12月 31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对上海安路信息科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
上海安路信息科技股份有限公司符合上交所科创板向特定对象发行 A股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东（如有）、实际控制人（如有）进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为上海安路信息科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，本保荐机构未聘请证券服务机构。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了 Li & Partners、Longbow Law Corporation担任本项目的境外律师，提供对发行人相关境外子公司的经营情况进行核查并出具境外法律意见书的服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构、聘请 Li & Partners、Longbow Law Corporation为境外律师之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为上海安路信息科技股份有限公司具备向特定对象发行 A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2026年 1月 23日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
（二）2026年 4月 2日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金账户的银行流水，大额支出使用凭证；取得发行人经董事会和股东会批准的《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人报告期内的审计报告；查阅了发行人相关三会决议和内部规章制度；取得了相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：
“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争等。
经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： “1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” （三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第四十条规定
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、董事会决议以及股东会决议等资料；取得发行人经董事会和股东会批准的《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定
1、根据本次发行的发行方案，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的规定。
2、根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”的规定。
3、经核查，本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形：（1）本次发行股票股东会决议的有效期已过；（2）本次发行方案发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
4、经核查，发行人本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》八十七条的规定，具体如下：
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行前，公司无实际控制人，公司第一大股东为华大半导体有限公司，截至报告期末持有公司股份数为 11,669.12万股，占发行前总股本的 29.11%。本次向特定对象发行股票上限为 120,254,810股（含本数），本次发行完成后公司仍无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第十五次会议以及 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
本次向特定对象发行无董事会事先确定的发行对象。
八、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济下行和行业周期波动的风险
集成电路行业是典型的资本及技术密集型行业，行业发展与全球宏观经济形势、下游产业景气度高度相关，本身具备显著的周期性波动特征，受到国际政治环境、国内宏观经济的波动等多重因素的影响，下游市场需求的波动和低迷可能会导致对集成电路产品的需求下降，从而使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险。同时，FPGA芯片作为集成电路领域的重要组成部分，下游应用覆盖网络通信、工业应用、新能源与汽车电子、数据中心、消费电子等多个关键领域，上述行业的周期性波动、资本开支变化亦将直接传导至 FPGA市场的下游需求情况。若未来国际地缘政治冲突加剧、国内宏观经济出现波动、半导体行业景气度下行、产业相关政策发生不利变化，将导致下游行业需求萎缩或不及预期，进而使得 FPGA产品市场需求出现下滑，将对发行人经营情况造成一定的不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
由于公司处于快速发展阶段，与国际同行业知名厂商相比，公司在产品布局丰富程度等方面仍存在一定差距；同时，国内同行业竞争对手也在提升自身实力。若未来 FPGA市场竞争日趋激烈或公司新产品市场拓展不利，将对公司的经营业绩产生不利影响。
目前，FPGA芯片行业呈现集中度较高的态势，市场竞争较为激烈。全球市场范围内，AMD（Xilinx）、Altera、Microchip、Lattice等 FPGA行业国际龙头厂商合计占据了大部分市场份额，具备显著的竞争优势。由于公司尚处于快速发展阶段，与国际同行业龙头厂商相比，公司在高端产品布局完整度、全系列产品覆盖广度、下游应用领域覆盖度、品牌影响力、资金实力等方面仍存在一定差距。同时，国内同行业竞争对手持续加大研发投入与产品开拓力度，或将进一步加剧国内市场竞争。若未来公司无法继续保持核心技术领先优势或产品迭代与市场拓展不及预期，FPGA行业日趋激烈的市场竞争或将对公司造成市场份额下滑、盈利能力下降的不利影响。
（二）经营风险
1、无实际控制人风险
公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至 2025年 12月 31日，公司第一大股东华大半导体有限公司持股比例为 29.11%。公司经营方针及重大事项的决策由股东会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。同时，分散的股权结构导致公司上市后有可能成为被收购的对象，从而导致公司控制权发生变化，给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
2、原材料供应及价格波动的风险
公司采用 Fabless经营模式，核心生产环节依赖上游晶圆代工厂、封测厂商等供应商，同时需采购 IP授权等核心资源以支撑产品研发与设计。由于集成电路行业专业化分工程度与技术门槛较高，上游晶圆制造、封测及 IP授权等领域供应商集中度整体较高，倘若未来受国际政治经济形势、全球产业链格局、行业供需关系等因素的变动影响，导致上游供应商出现产能紧张、公司与重要供应商合作关系中断，或晶圆代工、封测服务、IP授权等采购价格出现大幅波动的情形，则将导致公司产品生产成本上升、交付周期延长，进而对公司的经营稳定性、盈利能力与市场竞争力造成不利影响。
3、知识产权保护及核心技术泄密风险
公司通过自主研发形成了覆盖 FPGA/FPSoC硬件设计、专用 EDA软件、芯片测试等领域的核心技术体系，累计拥有多项专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权，该等核心技术与知识产权是公司保持竞争优势的关键支撑。虽然公司目前已构建了多层次知识产权保护及保密体系，通过申请专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权等方式保护自身知识产权与核心技术，但受行业竞争加剧、技术保密手段固有局限性及外部不可控因素的影响，仍存在核心技术泄密及知识产权相关风险。倘若因公司核心研发人员流动导致技术机密泄露、关键核心技术被竞争对手窃取或模仿、竞争对手恶意诉讼等行为引发知识产权纠纷，则将损害公司的日常经营、竞争优势和业务发展。
4、人才资源风险
FPGA行业属于典型的技术密集型行业，高素质、专业化的研发团队是公司持续开展技术创新、产品迭代及核心技术攻关的核心支撑。由于当前国内集成电路行业人才需求旺盛，半导体设计领域高端人才稀缺，行业内人才争夺日趋激烈，倘若未来公司无法持续提供具备行业竞争力的待遇、发展机会及激励政策，则可能导致核心研发人才流失、人才储备不足的风险，进而对公司的技术研发、产品迭代拓展及业务发展造成不利影响。
（三）技术风险
1、技术迭代风险
公司所在的集成电路设计行业属于技术密集型行业，产品的升级换代速度较快，相关技术也在不断推陈出新。当前 FPGA芯片正向着先进制程、先进封装和高集成化的现场可编程系统级芯片方向发展，该领域内的技术创新及终端需求日新月异，公司只有持续不断地推出符合技术发展趋势与市场需求的新产品才能保持公司现有的市场地位。如果未来公司技术和产品升级迭代的进度跟不上行业发展水平或难以满足下游客户的需要，公司产品的市场竞争力将受到很大程度上的削弱，对未来业务发展产生不利影响。
2、产品研发失败或产业化不及预期风险
公司的主营业务为 FPGA、FPSoC芯片和专用 EDA软件等产品的研发、设计和销售，为了适应不断变化的市场需求，公司需要不断推出新产品并预研下一代产品，以确保自身的技术优势。具体而言，公司要对未来的市场需求和自身的研发实力作出精准的把握与判断，同时与下游客户保持密切沟通，共同确定下一代产品的研发方向。由于项目的研发具一定的不确定性，在产品研发过程中公司需要投入大量的人力及资金成本，如果公司对自身研发能力的判断错误，导致公司研发项目失败，或者如果未来公司开发的产品不能契合市场需求，也会对公司的市场竞争力造成不利影响。
3、研发人员流失的风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，对高质量研发人员的需求较高。高素质的研发团队是公司持续进行技术创新和保持市场竞争优势的基础，也是公司赖以生存和发展的关键。如果未来公司的考核激励机制在同行业中不再具备吸引力，或公司薪酬待遇水平下降，公司将难以引进更多高水平的技术人才，甚至导致现有研发人员的流失，对公司日常经营将产生不利影响。
（四）本次募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于先进工艺平台超大规模 FPGA芯片研发项目及平面工艺平台 FPGA & FPSoC芯片升级和产业化项目。在募投项目实施过程中，可能出现资金到位不及时、项目投资超支、宏观政治经济形势变化、产业政策变化、技术迭代加快、市场环境变化及人才储备不足等情况，募投项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。由于本次募投项目的拟投资金额较大，如果募投项目无法正常实施或无法实现预期目标等，将对公司的盈利状况和未来发展产生重大不利影响。
2、募投项目的研发成果及效益不达预期的风险
本次募投项目系基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势以及市场竞争情况等因素做出，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、资产及人员成本上升等诸多风险，若公司所处环境发生重大调整，将可能导致研发项目投入效果或进度未达预期，无法形成产品或服务、产品或服务无法满足客户需求或销售情况未达预期，从而对公司生产经营及业绩产生不利影响的风险，募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。
3、募投项目研发失败的风险
公司本次先进工艺平台超大规模 FPGA芯片研发项目拟基于先进 FinFET CMOS工艺平台开发超大规模 FPGA芯片系列，完成 Single-Die和 Multi-Die的多款产品研发，研发过程涉及芯粒扩展系统设计、高速接口 IP设计、先进封装与测试技术等重难点，技术壁垒较高、研发周期较长。该募投项目整体项目进度仍相对早期，若公司最终无法顺利攻克关键核心技术、研发进度不及预期，则该募投项目可能存在产品研发失败的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。
4、募投项目产品销售不及预期的风险
公司本次平面工艺平台 FPGA & FPSoC芯片升级和产业化项目拟推出并优化多个系列的 FPGA及 FPSoC产品，完成多款新产品在目标市场的产业化并积极拓展下游市场，若该募投项目拟推出并优化的相关产品市场需求不及预期，客户导入进展缓慢，或产品技术路线与行业发展和下游需求趋势不匹配，则该募投项目可能存在产品销售收入及产业化进展不及预期等风险，进而对公司业绩产生不利影响。
5、募投项目新增研发费用的风险
公司本次募集项目的实施将新增研发人员薪酬、资产折旧摊销费用、产品试制费等研发开支，将对发行人经营业绩构成一定影响。在本次募投项目建设期（T至T+2），预计新增研发费用分别为27,123.56万元、39,434.80万元及45,869.99万元，由于营业收入尚未完全体现，研发费用较高，导致募投项目预计净利润为负值，公司需要承担一定的成本压力。建设期结束后（T+3及其之后），随着募投项目推进和客户导入，预计营业收入增加，研发费用占营业收入的比例降低，募投项目净利润由负转正，公司开始获得投资效益，生产经营状况得到改善。由于募投项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化或者募投项目经济效益不及预期，则新增研发费用可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）财务风险
1、业绩下滑或亏损风险
报告期各期，公司营业收入分别为 70,078.59万元、65,181.69万元和 51,999.65万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-19,718.77万元、-20,514.18万元及-27,245.00万元，2025年度公司归属于母公司所有者的净利润同比下滑 32.81%。报告期内，公司营业收入、净利润水平存在下滑，且处于亏损状态。自上市以来，公司核心竞争力、持续经营能力未发生重大变化，亏损及业绩下滑主要系受下游市场需求低迷、公司为保持竞争力维持较大规模研发投入的影响。由于公司目前依然保持较大的研发投入，未来若出现下游市场复苏不及预期、行业竞争加剧、产品更新迭代放缓等情形，且公司未能及时针对性地调整经营策略，公司将面临业绩继续亏损的风险。
2、应收账款增长较快的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,204.02万元、16,029.90万元和14,191.40万元，占资产总额的比例分别为 1.97%、11.55%和 12.54%。报告期内，公司应收账款的回款总体情况良好，应收账款发生坏账损失的可能性较小。随着公司为满足市场需求扩大经营规模，较高的应收账款会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展。此外，若经济形势恶化或应收账款客户自身经营状况发生重大不利变化，将可能导致公司发生坏账损失，进而影响公司的利润水平。
3、毛利率水平波动甚至下降的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 38.35%、34.22%和 42.51%，整体保持在较高水平。公司产品毛利率对售价、产品结构等因素变化较为敏感，如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧等可能导致产品价格下降；或者公司未能有效控制产品成本；或者高毛利的产品销售未达预期；或者受到宏观经济贸易环境等影响，不能排除公司毛利率水平波动甚至下降的可能性，将给公司的经营带来一定风险。
4、存货规模较大及存货跌价损失风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 76,280.80万元、56,652.50万元、51,906.53万元，占公司流动资产比例分别为 50.70%、43.68%、48.69%。公司存货中原材料占比较大，报告期各期末，公司存货中原材料账面价值分别为 45,058.41万元、36,039.07万元、33,199.69万元，占期末存货账面价值比例分别为 59.07%、63.61%、63.96%。若存货消化不及时或原材料可变现净值出现大幅下降，则公司存货存在一定的跌价损失风险。
5、大额换货导致单项计提存货跌价准备风险
2024年至2025年，部分PHOENIX系列型号产品因供应商生产工艺存在偏差导致发生换货。2025年末，针对上述换货事件涉及型号产品的全部账面存货（包括换货退回的部分及未销售的在库部分），公司单项计提存货跌价准备5,045.13万元，占期末相关型号存货账面余额的比例为 50.81%。换回产品均为通用产品，通过复测后与正常产品不存在差异。但若换回产品出现销售情况不及预期等情形导致可变现净值出现进一步下降，则公司存货存在进一步计提存货跌价准备的风险。
6、经营活动现金流量净额波动的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-19,334.70万元、-6,193.53万元和-12,858.59万元，呈现波动的趋势。随着经营规模的不断扩大，营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现一定的流动性风险。
（六）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行 A股股票事项已经公司董事会及股东会审议通过，尚需经过上交所审核以及中国证监会注册程序通过后方可实施，能否获得审核通过并实施注册存在一定不确定性。
同时，本次发行方案为向不超过 35名（含 35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
2、即期股东回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加， 而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要通过现有业务实现。鉴于公司目前仍处于亏损状态，因此根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，以《上海安路信息科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》所测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但倘若前述分析测算的假设条件或公司的经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，因此本次发行仍可能存在摊薄即期股东回报的风险。
（七）其他风险
1、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期、市场情绪等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
2、公司存在累计未弥补亏损的风险
FPGA芯片行业呈现高投入、长周期的特征。FPGA芯片需要持续大量研发投入，唯有通过技术突破建立竞争壁垒，方能在 FPGA芯片市场占据先机。公司持续保持对FPGA芯片领域高强度的研发投入。报告期内，公司净利润分别为-19,718.77万元、-20,514.18万元和-27,245.00万元。截至 2025年 12月 31日公司未弥补亏损为 68,840.18万元。公司前期大量研发投入可能使公司未来一定期间持续存在累计未弥补亏损，进而无法进行利润分配，其将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
九、对发行人发展前景的简要评价
公司是国内领先的 FPGA芯片设计企业，自成立之初即把坚持自主创新、不懈追求客户成功作为长期可持续发展的基本方针，在硬件、软件、测试、应用方面掌握了关键技术，形成了日趋完善的产品布局，积累了丰富的客户资源和应用案例。公司在国产FPGA芯片领域的出货量及应用领域覆盖广度处于行业前列，获得了国家级专精特新“小巨人”、国家级博士后科研工作站、高新技术企业、上海市科技进步奖、中国电子学会科技进步奖、首批上海市创新型企业总部、上海市制造业单项冠军企业、上海市企业技术中心、上海市重点产品质量攻关成果一等奖等荣誉资质。
技术与研发方面，公司持续保持高水平研发投入，经过十多年自主研发和技术积累，建立了完善的技术体系和深厚的技术储备，重点强化芯片硬件架构、高性能 IP及 EDA算法等先进技术储备，逐步建立了覆盖 FPGA及 FPSoC芯片的丰富产品矩阵，并持续提升专用 EDA软件性能和易用性等指标，扩充完善高质量应用 IP和参考设计。公司目前已实现 55nm/28nm/FinFET工艺节点 FPGA芯片重点型号覆盖，是国内首批实现28nm/FinFET工艺 FPGA芯片设计及量产、少数自主开发全流程 FPGA专用 EDA软件并获得大规模应用的企业之一。
在软件方面，公司在专用 EDA软件性能提升等方面取得重要进展，显著提升客户设计实现效率和满意度；在应用 IP与解决方案方面，推出了实现图像数据精准采集与高效处理的多场景边缘计算创新方案、面向网络通信的智能网卡解决方案、汽车电子后视镜 CMS解决方案等多款创新应用，实现从芯片到系统、从技术到场景的协同创新，满足不同领域客户的差异化需求。
在产品矩阵拓展方面，公司近年来完成了新一代面向通算和智算服务器的 FPGA芯片研发设计，推出了面向激光雷达、ADAS、智慧大灯、光场屏、电子后视镜等汽车场景的多款车规产品，实现了基于国产 28nm工艺的 FPGA芯片、基于先进工艺的高性能FPGA芯片量产交付，具备行业领先的产品矩阵。
在下游应用领域拓展方面，报告期内，公司在持续深耕网络通信、工业应用等主流传统市场的同时，积极拓展高增长赛道，在数据中心、新能源与汽车电子、低空经济、具身智能、消费电子、医疗设备等领域的头部客户处实现重要突破，为公司未来营收的持续增长构建新动能。受益于 AI市场的蓬勃发展，公司在数据中心领域的销售收入实现快速增长，搭载公司芯片的产品成功导入多家头部互联网企业，发货量突破数百万片，成为公司业绩增长的明确动力；在电力与新能源领域，受益于智能电网建设与新能源并网调度需求的提升，公司产品已成功导入多家行业头部客户，销售订单规模大幅增长；在汽车电子领域，公司产品在智能座舱、汽车电控、激光雷达等场景实现广泛应用，与头部客户合作持续加深。
基于领先的技术研发实力，在国产 FPGA芯片领域，公司在累计出货量、应用领域及产品矩阵覆盖等方面已处于市场领先地位。截至 2025年 12月 31日，公司产品出货量已累计超过 2亿颗，服务终端客户超 2,000家。在网络通信、工业应用、汽车电子及新能源、数据中心等领域实现重要市场突破，产品出货量和服务客户数量稳步增长，得到了市场和下游客户的广泛认可。
综上所述，保荐机构认为，
公司是国内领先的集成电路设计企业，是国产 FPGA及 FPSoC芯片自主可控进程的先行者。公司具备从硬件芯片设计到专用 EDA软件开发的综合研发能力，是国内首批实现先进 FinFET工艺大规模 FPGA芯片量产的企业之一，在技术深度与产业化进度上均具备显著的国际竞争优势，成长性极佳。公司在行业内拥有极高的品牌知名度与市场护城河，已构建起“FPGA/FPSoC芯片+专用 EDA软件+IP/System解决方案+全周期技术支持”的一站式服务体系。公司在国产 FPGA芯片领域累计出货量及应用领域覆盖面行业领先，拥有超 2,000家优质终端客户群，涵盖了网络通信、数据中心、新能源及人工智能等关键战略领域。同时，公司具备突出的技术研发优势、全栈式产品优势、深厚的供应链协同优势及前瞻性的战略布局。本次募集资金投资项目的实施，将进一步强化公司在高端 FPGA及 FPSoC领域的竞争壁垒，加速其向数据中心、汽车电子、边缘计算、低空经济、高端装备、机器人、具身智能、新型储能等新兴市场的深度渗透。综上所述，保荐机构认为公司核心竞争力突出，募投项目符合国家发展战略，未来发展前景广阔。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司姚迅和倪张汀作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）姚迅、倪张汀最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人。
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、姚迅：目前无申报的在审企业；
2、倪张汀：目前无申报的在审企业。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人姚迅、倪张汀符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
